Son varias las
expresiones que se refieren a la situación que deja un gran acontecimiento al
día siguiente, en “el día después”,
aunque ese día tarde semanas o meses en llegar y permitir una mejor valoración
de lo acaecido. Tras los fastos y celebraciones que lo acompañan vienen las
dudas sobre distintos aspectos de su ejecución. Sobre cuestiones “accesorias” o “menores” que deben resolverse. Sobre “daños colaterales” conforme a la terminología bélica.
En esto he pensado
al leer la crónica que en el Financial
Times recogía las declaraciones del C.E.O. de BG Group (Christopher Adams,
“BG chief in plea over staff roles after Shell takeover”, Financial Times 9-10 de mayo de 2015, p. 10). Como es conocido,
ésta empresa ha protagonizado la que sea probablemente y por el momento la
mayor OPA de los últimos años: Shell anunció una oferta por importe de 55.000
millones de libras sobre la mencionada BG Group. Una operación de esta
dimensión suele iniciarse por anuncios que tienen la lógica repercusión
informativa, dado el alcance económico que presenta desde cualquier punto de
vista (pueden consultarse más datos sobre la operación en el artículo publicado
por Andrew Critchlow en The
Telegraph).
Los administradores
y ejecutivos que diseñan la operación, amistosa en el presente caso, aparecen
como protagonistas de la iniciativa y la presentan como el inicio de un futuro
más prometedor para todos los implicados. Suele ser así, desde luego, para aquellos
de quienes depende la decisión. Me refiero a los accionistas de la sociedad
adquirida, que reciben una prima tan extraordinaria como la propia operación.
La evaluación de esa retribución es simple y suele ser el efecto inmediato y
más visible. Pero estas operaciones tiene un guión muy complejo, con actores de
muy distinto grado y procedencia, con escenas de variable dramatismo y cuya
ejecución suele ser lenta, por razones regulatorias o estrictamente
empresariales. En el presente caso no se cree que la operación esté culminada
hasta los primeros meses del año 2016.
Es en esa ejecución
donde comienzan a formularse preguntas los otros protagonistas. Asumido que los
accionistas van a avalar gustosos la
operación y la plusvalía que conlleva, otros actores tienen dudas sobre el
futuro ¿Qué va a ser de nosotros?, preguntan los directivos y trabajadores de
las empresas implicadas, sobre todo los de la empresa objeto de absorción. OPAs
y fusiones son concentraciones en sentido estricto, es decir, escenarios en los
que no van a tener cabida todos los integrantes de las empresas afectadas. Decir
que sobra la mitad es una exageración. Pero también lo es –no ya una
exageración, sino una mentira- que en la empresa o grupo resultante hay sitio
para todos y que van a mantener sus cargos o trabajo. Estas operaciones suelen
tener consecuencias directas sobre el empleo en todos los niveles laborales,
como expresa el deber de información a los trabajadores que estable el artículo
25 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.
Una previsión
informativa que, como se ha advertido, no busca “perturbar el desarrollo normal del mercado del control societario”
[v. MARCOS, F., “Artículo 25. Informaciones a los trabajadores”, en AA.VV., La regulación de las OPAs. Comentario
sistemático del RD 1066/2007, de 27 de julio (dirs. García de Enterría,
J./Zurita Sáenz de Navarrete, J.), Cizur Menor (2009), p. 478]. Se trata, al
igual que sucede con las menciones que al respecto pudiera contener el folleto
de la OPA, de informar a quienes “carecen
de cualquier capacidad decisoria en el marco de la OPA” [v. RECALDE
CASTELLS, A./DE DIOS MARTÍNEZ, L.M., “El informe del órgano de administración
de la sociedad afectada por la OPA”, en AA.VV., Derecho de OPAS. Estudio sistemático del régimen de las Ofertas
Públicas de Adquisición en el Derecho español (coords. Juste Mencía,
J./Recalde Castells, A.), Valencia (2010), pp. 434-435].
¿Tienen todas las de
perder los directivos y empleados de la sociedad “opada”? ¿Su suerte debería haber sido tomada en consideración en el
“interés rector” de la decisión del
consejo de administración? [sobre el concepto, v. RODRIGUEZ RUIZ DE VILLA, D., Los Límites Legales a la Actuación de los
Administradores de la Sociedad Opada (Art. 60 Bis LMV y Desarrollo
Reglamentario), Cizur Menor (2010), pp. 31-33 y la bibliografía allí
recogida].
El todavía C.E.O. de
BG Group lo niega y reivindica que en la selección de los puestos futuros se
valoren los méritos personales antes que su procedencia. Una llamada de
atención en defensa de sus directivos y trabajadores que hace a la vez que se
ve sometido a las críticas por las condiciones (económicas) pactadas en su
salida.
Madrid, 20 de mayo
de 2015
