El artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil
establece que entre los documentos que deben de presentarse con ocasión del
depósito de las cuentas anuales se incluirá una certificación del acuerdo de
órgano social competente en el que se hará referencia, entre otros extremos, a
si las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los
administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos, señalando esta
circunstancia en la certificación, con expresa indicación de la causa.
En relación con esta disposición, la Resolución de la Dirección General de
Registros y del Notariado de 17 de diciembre de 2012 tuvo que dar respuesta
a si cuando falta la firma de alguno de los administradores, debe de señalarse
cuál es la causa de la abstención. La resolución recuerda cuál es la finalidad
del depósito de las cuentas anuales con respecto a la actividad de la sociedad
y a la protección de todos los implicados (accionistas, acreedores o terceros)
en la evolución de su actividad, la situación de su patrimonio y los resultados
registrados. Las cuentas anuales tienen con respecto a los administradores una
especial trascendencia desde el punto de vista de su responsabilidad por cuanto
firmar las cuentas supone asumir la gestión durante el ejercicio
correspondiente, mientras que no hacerlo puede implicar una desafección o una
disconformidad del administrador con respecto a la gestión desempeñada. De ahí
que la Resolución concluya la necesidad de que conste en la certificación de
una manera adecuada la explicación de porqué no ha firmado uno o más
administradores las cuentas anuales:
“…el órgano competente para emitirla habrá de hacer
constar, bajo fe del certificante, la identidad de aquellos que se
abstuvieron, porque resulta evidente que solo así es posible cumplir la
voluntad del legislador en relación con los documentos que componen las cuentas
anuales, para lo que exige la firma, no solamente con fines de mera
autenticidad, sino también de implicación absoluta con tales documentos. Y
así, la identificación de la causa adquiere sentido si se relaciona con la
identidad de los administradores que se abstuvieron de firmar, porque permite
conocer si con esta omisión pretendieron salvar su responsabilidad o, por el
contrario, fue originada por circunstancias o motivos ajenos a la propia marcha
de la sociedad y a su forma de llevar la contabilidad”.
Madrid, 11 de febrero de 2013
